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StartseiteFirmenporträtGraue Eminenz hinter der Hauptversammlung07.06.2019

StimmrechtsberaterGraue Eminenz hinter der Hauptversammlung

Dem Bayer-Vorstand ist passiert, was nie zuvor in Deutschland einem amtierenden Vorstand geschah: Es gab keine Entlastung auf der Hauptversammlung. Stimmrechtsberater hatte das empfohlen. Dass Hauptversammlungen allgemein unberechenbarer geworden sind, hat auch mit dem Einfluss der Einflüsterer hinter den Kulissen zu tun.

Von Mischa Ehrhardt

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Der Vorstandsvorsitzende, Werner Baumann, bei seiner Rede auf der Hauptversammlung der Bayer AG am 26.4.2019.  (Sven Simon/picture alliance )
Bayer-Chef Werner Baumann auf der Hauptversammlung: Aktionäre verweigerten Entlastung (Sven Simon/picture alliance )

Was früher unproblematisch schien, kann heute einem Gang nach Canossa gleichen. Mit nachdenklicher Miene warb Bayer-Chef Werner Baumann auf der Hauptversammlung um die Gunst seiner Aktionäre. Denn die Übernahme des umstrittenen Agrarchemiekonzerns Monsanto hat Bayer einen ganzen Berg großer Probleme eingebracht.

"Dies ist eine besondere Hauptversammlung, weil wir auf ein schwieriges Jahr zurückblicken. Ein Jahr, in dem wir auf der einen Seite operativ viel erreicht haben. Auf der anderen Seite hat Bayer, und damit Sie, sehr verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, erhebliche Verluste im Aktienkurs hinnehmen müssen. Und da gibt es überhaupt nichts zu beschönigen".

Und die Hauptversammlung sollte angesichts dieser unschönen Entwicklungen in der Tat eine besondere sein. Denn in deren Verlauf versagten die Aktionäre Konzernchef Baumann die Entlastung. Ein quasi historisches Votum – nie zuvor ist das dem Vorstand eines Dax-Konzerns passiert.

Empfehlung: keine Entlastung

Erheblichen Einfluss auf das Votum der Aktionäre hatten die beiden amerikanischen Stimmrechtsberater ISS und Glass Lewis. Denn die hatten Großaktionären empfohlen, gegen die Entlastung zu stimmen. Stimmrechtsberater erstellen Analysen für Investoren, in denen sie am Ende für oder gegen eine Entlastung der Konzernlenkerinnen und Lenker raten.

"Wir schauen im Wesentlichen nach Corporate-Governance-Aspekten, also der guten Unternehmensführung als solchen",

sagt Anke Zschorn. Sie ist Leiterin der Analyseabteilung von Ivox Glass Lewis, dem deutschen Tochterunternehmen von Glass Lewis.

"Beispiele dafür wären jetzt Vergütungsthemen:  Ist die Vergütung im Rahmen der Richtlinien angemessen? Oder bei Kapitalmaßnahmen:  Entsprechen die einem gewissen Standard? Und was natürlich ganz besonders wichtig ist: Wir schauen uns die Transparenz der Unternehmen an".

Ivox Glass Lewis ist nach eigenen Angaben Deutschlands führende Analyse- und Stimmrechtsberaterfirma. Ivox wurde im Jahr 2015 von Glass Lewis übernommen und hat seinen Sitz in Karlsruhe. Von dort aus analysieren Zschorn und – je nach Saison – 10 bis 14 ihrer Kolleginnen und Kollegen sechs bis siebenhundert Börsenunternehmen in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Neben Bayer haben die großen Stimmrechtsberater auch geraten, die Führungsriege der Deutschen Bank, der Schweizer UBS und Credit Suisse nicht zu entlasten.

Zuviel Macht hinter den Kulissen?

Die Aktionäre der Schweizer UBS sind dem Rat der Stimmrechtsberater gefolgt. Mitunter werden deswegen Stimmen laut, die die Macht von Unternehmen wie Ivox Glass Lewis kritisieren. Anke Zschorn sieht das anders:

"Natürlich hätten wir da in den letzten Jahren immer wieder mal Fälle, die sehr kritisch waren. Wobei es mich natürlich dann wundert, wenn es heißt: Die Stimmrechtsberater quasi haben hier ihre Macht ausgeübt. Sie können als Unternehmen heute nicht sich an bester Governance orientieren und schlechte Beispiele in ihrer Unternehmensführung haben und dann erwarten, dass keine Kritik kommt."

So sieht auch Zacharias Sautner die Funktion von Stimmrechtsberatern grundsätzlich positiv. Er ist Professor für Finanzen an der Frankfurt School of Finance and Management.

"Ja, das ist schon so, dass auch viel Gegenwind entsteht, vermehrt auch hier in Europa. Und das ist grundsätzlich eine ganz gute Sache, weil in der Vergangenheit viele Investoren einfach dem Management gefolgt sind beim Abstimmungsverhalten, und jetzt entsteht da auch eine kritische Atmosphäre. Also zunächst einmal ist das schon eine gute Entwicklung".

Allerdings gibt es auch problematische Seiten an den Stimmrechtsberatern. So ist nicht immer klar, nach welchen Regeln und Kriterien sie ihre Empfehlungen aussprechen.

Wer rät den Beratern?

Ivox Glass Lewis verweist in dieser Frage aber darauf, dass die Richtlinien auf der Webseite von Glass Lewis ausgewiesen sind. Hierzulande liegen den Analysen die Richtlinien des Fondsverbandes BVI zu Grunde. Problematisch sehen Beobachter auch, dass es grundsätzlich Interessenkonflikte geben kann. Etwa dann, wenn Stimmrechtsberater auch Unternehmen beraten.

"Da ist natürlich schon auch der Verdacht, dass das ein oder andere Unternehmen vielleicht sagt: Wir wollen uns von so einem Stimmrechtsberater beraten in der Hoffnung, dass dann auch eine positive Empfehlung für die Hauptversammlung für die Abstimmung abgegeben wird".

Sagt Zacharias Sautner. Für Ivox Glass Lewis trifft das übrigens nicht zu. Denn Glass Lewis bietet keine solche Beratungstätigkeiten für Börsenunternehmen an. Schließlich kritisieren Experten wie Sautner aber, dass es sich im Feld der Stimmrechtsberater ähnlich verhält wie bei Ratingagenturen: Stark dominant bis übermächtig sind die beiden großen, also ISS und Glass Lewis.

"Wir wissen generell: Wenn wenig Wettbewerb herrscht, dass dann Probleme folgen können – was die Preise angeht, aber auch, was die Sorgfalt angeht. Und von daher muss man das jetzt kritisch beobachten und durchaus auch überlegen, ob Platz ist für einen europäischen Spieler, der auch Verständnis hat für die europäischen Governance-Regeln".

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